Comment créer votre propre société

Pour créer une société, choisissez d’abord une forme juridique (S.A., S.à r.l., S.à r.l.-S.). Le capital social minimum varie de 1 € à 30.000 €, selon la forme. Il vous faut un nom, validé par le Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). Les statuts définissent l’organisation de l’entreprise et sont requis pour ouvrir un compte bancaire. Après le dépôt du capital social, la société est constituée via un notaire ou un acte privé. Enfin, l’enregistrement au RCS et au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est obligatoire.

Vous avez envie de créer vous-même une société ? Voici comment faire.

Quelle forme juridique pour la société ?

Il faut d’abord choisir la forme juridique de votre société. Les formes les plus usuelles sont une société anonyme (en abrégé «S.A.») ou une société à responsabilité limitée («S.à r.l.»). Pour une start-up, la forme de la société à responsabilité limitée simplifiée (S.à r.l.-S.) peut être intéressante.

Le capital social minimum d’une S.A. est de 30.000 € et celui d’une S. à r.l. de 12.000 €. Pour une S.à r.l.-S, devant avoir un but commercial et nécessitant une autorisation d’établissement, le capital social est de 1 € à 12.000 €, à votre choix.

Toutes ces sociétés peuvent avoir un seul ou plusieurs actionnaires, respectivement associés.

Il vous faut un nom

Vous devez donner un nom à votre société. Il n’y a pas de limites à votre imagination, sauf qu’il ne doit pas déjà être utilisé par une autre société. Un certificat de disponibilité de la dénomination peut être obtenu auprès du Registre de Commerce et des Société (RCS).

et des statuts

Les statuts règlent la vie interne de la société. Ils doivent contenir notamment l’objet de la société, son nom (encore appelé « raison sociale »), le lieu de son siège social, le capital social et le nombre d’actions ou de parts sociales avec leur valeur, le nombre d’administrateurs (pour les S.A.) ou de gérants (pour les S.à r.l.) et leurs pouvoirs de signature, la date annuelle de l’assemblée générale (pour les S.A.) et l’exercice social (le plus souvent du 1er janvier au 31 décembre).

Bien sûr les statuts ne doivent pas être contraires à la législation sur les sociétés.

Vous avez besoin d’un projet de statuts pour pouvoir ouvrir un compte bancaire sur lequel doit être bloqué le capital social avant la constitution de la société. A l’exception des S.à r.l.-S, toutes les sociétés doivent être constituées devant notaire et normalement c’est ce dernier qui vous élabore votre projet de statuts.

Pas de société sans compte bancaire

Vous devez maintenant faire une démarche auprès d’une banque de votre choix pour ouvrir un compte au nom de la société, en lui soumettant votre projet de statuts. C’est l’étape qui prend le plus de temps, chaque banque ayant sa procédure d’acceptation des clients.

Après l’accord de la banque, vous devez virer le montant du capital social sur le compte de la société à créer ; cet argent y restera bloqué jusqu’à la constitution de la société.

Naissance de la société

Un rendez-vous doit alors être pris avec le notaire afin de constituer la société. Toutefois, la constitution d’une S.à r.l.-S peut se faire par simple acte sous seing privé, avec l’apposition de la signature du ou des associés sous les statuts.

Dernière étape : enregistrement au RCS et RBE

L’acte de constitution de la société doit ensuite être déposé au RCS, qui s’occupera aussi de sa publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).

Attention : pour les S.à r.l.-S, l’inscription au RCS est tenue en suspens jusqu’à ce que l’autorisation d’établissement nécessaire vous ait été délivrée par la Direction générale des Classes moyennes du Ministère de l’Economie et communiquée par vous au RCS.

Enfin, endéans un délai d’un mois à partir de la confirmation de l’enregistrement de la société au RCS, vous devez procéder à l’inscription des bénéficiaires effectifs au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Est considéré comme bénéficiaire effectif toute personne naturelle possédant ou contrôlant une société moyennant une participation directe ou indirecte de plus de 25% dans le capital ou les droits de vote. Au cas où aucune telle personne naturelle ne peut être déterminée, les dirigeants seront inscrits comme bénéficiaires effectifs.

Author

  • Fabien François

    Fabien François est un partenaire au sein de l'étude de Lex Thielen au Luxembourg. Admis au barreau de Luxembourg en juin 2019, il détient une licence en droit privé de l’Université de Montpellier, une maîtrise en droit européen de la concurrence de l’Université d'Amsterdam (2017), et un LL.M. en droit européen et international des affaires du Trinity College Dublin (2018), avec distinction. Il est également auteur de divers articles dans son domaine d'expertise. Parlant couramment le luxembourgeois, l'allemand, le français et l'anglais, Fabien François est un professionnel accompli et polyvalent.

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